שנתיים עברו מאז בלעה שופרסל הגדולה את קלאבמרקט, שהגיעה לכינוס נכסים, בתמורה ל-764 מיליון שקל. וכנדרש אחת לתקופה בודקים שם אם ערך המוניטין שנזקף לקלאבמרקט בספרים בגין העסקה - 638 מיליון שקל - הוא ראוי, או שמא יש להפחיתו.

בצמוד לדו"ח השנתי שפרסמה לאחרונה שופרסל התפרסמה אותה בדיקה של ערך המוניטין שנזקף בגין רכישת קלאבמרקט, ומסתבר שהבדיקה הזאת מכילה פנינים. בראש ובראשונה מכיוון שהיא כוללת נתונים של מנהלי שופרסל לגבי התוצאות הצפויות של החברה בשנה הקרובה, ונגיע לזה בהמשך, אבל מעבר לכך גם בגלל בדיקת המוניטין עצמה.

בדיקת ערך המוניטין היא כמובן בדיקה חיצונית. חברת הייעוץ המכובדת של פרופסור יצחק סוארי היא זאת שעשתה את ההערכה הזאת, והמסקנות שאליהן היא הגיעה ברורות: ערך המוניטין של הפעילות גבוה משמעותית מזה שרשום בספרים. משמע, אין להפחית את המוניטין בדו"חות הכספיים. נשמע פשוט, רק שבעצם מה שהמעריכים באמת בודקים הוא לא את ערך המוניטין של קלאבמרקט, אלא את ערך המוניטין של המגזר הקמעונאי כולו. זה אמנם תקין חשבונאית, אבל זה פגום כלכלית.

המגזר הקמעונאי כולו כולל את סניפי קלאבמרקט ההיסטורית (שמהווה בהערכה גסה בין רבע לשליש מפעילות שופרסל הגדולה) וגם את סניפי שופרסל על כל שלוחותיה. זה כמובן הרבה מעבר לסך הסניפים של קלאבמרקט שרכשה שופרסל. אז למה בודקים את הכל ולא את קלאבמרקט עצמה?

ובכן, אולי בגלל שבאופן מעשי זה מאוד מורכב, אפילו בלתי אפשרי, לבודד את קלאבמרקט מתוך שופרסל. אבל מעבר לזה, ויותר חשוב, הסיבה לכך היא קודם כל שהחשבונאות פשוט מרשה. נכון שזה לא מסתדר כלכלית, וההיגיון הבריא אומר שיש לבדוק רק את מה שנרכש, אבל חשבונאית יש אפשרות, במקרה שלא ניתן לבודד את הפעילות שנרכשה, להתייחס למכלול הביזנס.

על רקע זה, הבדיקה היא פשוט בזבוז זמן וכסף. זה ברור שהמוניטין של קלאבמרקט ההיסטורית, שסדרי הגודל של הפעילות שלה נעו בערך סביב רבע מפעילות שופרסל, יהיו נמוכים מהמוניטין של פעילות קלאבמרקט ושופרסל יחד. בשביל זה לא צריכים בדיקות מסובכות.

החשבונאות עושה צחוק

"הואיל והמוניטין אינו ניתן למדידה בנפרד מהפעילות, השיטה המקובלת לבחינת אפשרות של פגימה בערכו הינה מדידת השווי בר ההשבה של כל יחידה מניבת מזומנים, אליה יוחס המוניטין שנרכש או חלקו, והשוואתו לערך הפנקסני של הנכסים וההתחייבויות המיוחסים לאותה יחידה", נכתב בדו"ח הבדיקה. "אם הערך בר ההשבה נמוך מהערך הפנקסני ביחידה, יופחת הפער מהמוניטין שיוחס לאותה היחידה. אם נותר פער לאחר הפחתת כל המוניטין, יש להפחית את יתר הנכסים המיוחסים ליחידה פרו-רטה, בכפוף למגבלת ערך בר השבה של נכסים אלה".

אלה העקרונות וההנחיות של תקן חשבונאות מספר 15 - ירידת ערך נכסים שזהה כמעט לחלוטין לתקן החשבונאות הבינלאומי מספר 36 (IAS 36). במילים אחרות, החשבונאות עושה צחוק מבדיקת ערך המוניטין. מצד אחד, בעת הרכישה, כאשר יוצרים אותו, מתייחסים כמובן לתמורה שמיוחסת לפעילות המסוימת. מצד שני כאשר בודקים אותו מתייחסים בכלל לישות אחרת לגמרי, גדולה יותר, ובמקרים רבים גדולה פי כמה. זאת דרך נהדרת להסתיר מוניטין, להחביא אותו מפני ירידת ערך, וזה גם סוג מסוים של יצירת יש מאין.

חברה הרי לא יכולה לרשום מוניטין לעצמה. זה אחד האיסורים הגדולים של החשבונאות. יכולים להיות לה ערך חבוי, נכסים לא מוחשיים, מוניטין, אבל היא לא יכולה לרשום לעצמה את השווי שלהם. הנכסים הלא מוחשיים והמוניטין צפים למעלה רק כאשר חברה נרכשת, אז החברה הרוכשת רושמת את הסעיפים הללו.

אבל במקרה שבו חברה רוכשת רושמת מוניטין, ואחר כך מגדירה את הפעילות הנרכשת כחלק מיחידה גדולה יותר לצורך בדיקת המוניטין, היא בעצם, בעקיפין, יכולה לעבור על אותו איסור ולרשום מוניטין לעצמה. הנה דוגמה תיאורטית: חברה רוכשת חברה אחרת ורושמת לה מוניטין בערך של מיליארד שקל. עכשיו נניח שאחרי הרכישה, הפעילות של החברה הנרכשת, לא מרשימה במיוחד בלשון המעטה. מבחינה כלכלית אמיתית הערך של הפעילות הנרכשת אחרי הרכישה שווה לאפס. אבל אם הנרכשת היא חלק מקבוצת פעילות גדולה יותר, שלכאורה לא ניתנת להפרדה, והמוניטין של הקבוצה הזאת שווה יותר ממיליארד שקל, אז המוניטין בספרים יישאר ללא שינוי. אף אחד לא ייגע בו, והוא לא יופחת כי המבחן הוא מול המוניטין של כל הקבוצה/יחידה.

במילים אחרות, מה שקרה כאן, בדוגמה ההיפותטית הזאת, הוא בעצם רישום עצמי של מוניטין. המוניטין של הנרכשת הוא אפס, ואת המוניטין כפי שהוא רשום בספרים מצדיקים בעזרת המוניטין של הרוכשת עצמה. למעשה, זאת המשמעות בכל מקום שבו הייתה ירידת ערך כלכלית של מוניטין של עסק שנרכש, אבל מאחר שהבדיקה התייחסה לקבוצה גדולה יותר של פעילויות לא נרשמה הפחתת מוניטין.

המספרים המעניינים באמת

לא ברור אם זה המקרה בשופרסל. לא ברור אם כלכלית ערך המוניטין של קלאבמרקט לבדה צריך היה להיות מופחת. לכאורה, נראה שלא. אחרי הכל מאז הרכישה המשק בגאות, ובמקביל התוצאות של הקבוצה נמצאות בכיוון מעלה. אבל אם כן, אם כלכלית המוניטין של קלאבמרקט היה אמור להיות מופחת, אז בעקיפין, כפי שהסברנו, שופרסל למעשה רושמת מוניטין לעצמה.

כך או אחרת, על פי הבדיקה נמצא שהשווי בר ההשבה של מגזר הקמעונאות, על פיו נבחנה ירידת הערך, מסתכם ב-4.345 מיליארד שקל, בעוד שהערך הפנקסני המיוחס למגזר מסתכם (נכון לסוף הרבעון השלישי) בכ-2.4 מיליארד שקל ומכאן שאין ירידת ערך מוניטין.

המוניטין, נזכיר, נרשם במקביל לייחוס התמורה. קודם מקצים את התמורה לנכסים מוחשיים, אחר כך לנכסים לא מוחשיים ולבסוף - את היתרה - מקצים למוניטין. האינטרס של הרוכשת הוא להקצות כמה שיותר למוניטין על חשבון נכסים לא מוחשיים, מכיוון שאת הנכסים הלא מוחשיים מפחיתים באופן שוטף (הוצאה בדו"חות), ואילו המוניטין לא מופחת באופן שוטף, אלא נבדק אחת לשנה. אם הוא חלק ממגזר גדול יותר, אז סיכויי ההפחתה שלו נמוכים מאוד.

שופרסל הציעה בתחילה (במהלך 2005) 826 מיליון שקל עבור קלאבמרקט, אבל בגלל שהממונה על ההגבלים העסקיים דרש מכירת חלק מהסניפים לגופים אחרים, היא שילמה לבסוף 764 מיליון שקל עבור החברה. תחת החברה הזו הופעלו מעל 70 סניפים. כשהושלמה העסקה, בפברואר 2006, החברה של פרופסור סוארי עשתה את ייחוס תמורת הרכישה ומצאה שרוב הסכום, 638 מיליון שקל, הוא מוניטין, כשלנכסים לא מוחשיים כמעט ולא יוחסו סכומים. לפחות על פניו זה נראה גבוה, אבל זאת רק תחושה.

ועכשיו, לעניין הנתונים המעניינים והחשובים שנכנסו לדו"ח הבדיקה המעודכן - נתוני התקציב. תקציב של הנהלה הוא בעצם תחזית. לצד הנתונים ההיסטוריים ניתנו במסגרת בדיקת ערך המוניטין גם מספרים מהתקציב. הם כנראה חשובים יותר מנתוני הדו"חות. "לצורך עבודתנו הסתמכנו על דו"חות כספיים סקורים... ועל תקציב 2008, דו"חות ניהוליים פנימיים, הערכות הנהלה...", כתוב בדו"ח הבדיקה. הנהלת שופרסל סיפקה למעשה לבודקים את התחזית שלה לשנת 2008, וממנה הם גזרו את הערכת שווי הפעילות של המגזר הקמעונאי.

כך, למשל, נכתב בדו"ח: "המכירות לשנת 2007 של המגזר (למעט שותפות אלף וחברות בנות בתחום הקמעונאות) נאמדות ב-8.9 מיליארד שקל בשנת 2007, וצפויות להסתכם ב-9.4 מיליארד שקל בשנת 2008, על פי התקציב". מכאן ששופרסל צופה צמיחה של 5.6% בהכנסות. כמו כן, נכתב בדו"ח כי "על פי תקציב 2008 צפוי שיעור הרווח הגולמי לשמור על יציבות בסדרי גודל... הוצאות שכר על פי תקציב 2008 מסתכמות ב-826 מיליון שקל (כ-8.7% מההכנסות)...". לסיכום, מדובר במספרים מעניינים שחשובים הרבה יותר מכל דו"ח אנליזה על החברה